本 片 根 據 民 間 傳 奇 改 編 。 東 晉 時 ， 浙 江 上 虞 祝 家 鎮 祝 員 外 有 女 英 台 （ 樂 蒂 ） ， 貌 美 才 高 ， 求 學 心 切 。 於 是 說 服 父 母 ， 與 侍 女 銀 心 （ 任 潔 ） 易 釵 而 笄 ， 同 往 餘 杭 讀 書 。 途 中 邂 逅 會 稽 梁 山 伯 （ 凌 波 ） 與 書 僮 四 九 （ 李 昆 ） ， 兩 人 情 投 意 合 ， 折 柳 代 香 ， 結 為 兄 弟 。 三 年 同 窗 ， 兩 人 情 逾 骨 肉 ， 梁 山 伯 一 直 不 知 拜 把 兄 弟 原 為 女 子 ， 祝 英 台 卻 漸 漸 愛 上 這 個 異 姓 哥 哥 。

祝 員 外 見 女 兒 三 年 不 回 ， 連 書 催 歸 ， 祝 英 台 只 好 退 學 。 臨 行 前 託 師 母 （ 高 寶 樹 ） 為 媒 ， 代 為 撮 合 。 梁 山 伯 得 知 義 弟 回 鄉 ， 不 辭 道 遠 相 送 。 一 路 上 祝 英 台 百 般 暗 示 ， 梁 山 伯 仍 然 毫 無 領 悟 ， 祝 英 台 暗 自 氣 結 。 最 後 只 好 託 詞 孿 生 妹 妹 待 字 閨 中 ， 請 義 兄 早 日 前 來 求 親 。

梁 山 伯 回 到 書 院 ， 得 悉 真 相 ， 欣 喜 若 狂 ， 與 四 九 飛 赴 祝 家 鎮 。 誰 料 祝 員 外 早 已 將 女 兒 許 配 馬 太 守 之 子 文 才 。 祝 英 台 百 般 哀 求 ， 無 奈 父 親 執 意 不 肯 退 婚 ， 梁 山 伯 來 遲 一 步 ， 晴 天 霹 靂 。 回 去 之 後 ， 梁 山 伯 相 思 成 疾 ， 一 病 不 起 。 祝 英 台 驚 聞 噩 耗 ， 痛 不 欲 生 。 出 嫁 途 中 ， 祝 英 台 脫 去 吉 服 ， 到 梁 山 伯 墓 前 哭 祭 。 突 然 天 地 變 色 ， 墳 墓 裂 開 ， 祝 英 台 投 墓 殉 情 。 兩 人 化 作 一 雙 彩 蝶 ， 永 不 分 離 。