經過一年時間的休養，於白帝城之吳軍已有十多萬，江東群英大多聚集於此：有周瑜、魯肅、陸遜、蔣欽、甘寧、朱桓、徐盛等，孫權亦跟陸遜及甘寧結義成為義兄弟。周瑜見時機已到，便欲興兵取巴郡。孫權打算重施故技使用離間法離間巴郡之武將，輔助周瑜進攻，可惜成效實在是十分低，看來除了強攻之外，別無他法。巴郡是多山之地帶，重步兵及重騎兵的機動力明顯比南蠻兵弱很多，而且攻巴郡是一城打三城的硬仗，單是巴郡的守城軍就有九萬，總計成都及梓橦二個城之援軍兵力必定超過十五萬，話雖如此，卻始終抵擋不了周瑜主力軍十萬的強攻。若論人材，還是江東人勝蜀人幾籌。在周瑜的大量幻術及教唆下，劉璋主力軍大敗，援軍見主力軍已全滅，唯有全軍退卻。周瑜成功強佔了巴郡。