劉璋雖失巴郡，但退回於梓橦的軍隊總共也有十萬，成都也有七八萬兵，兵力實際上並無重大損失，故劉璋即迅速反撲巴郡，欲乘周瑜不備取回巴郡。周瑜雖只剩得七萬兵左右，後援物資亦未能籌辦好，但守城戰卻完全沒有問題。在豐富的火計及陷阱支援下，周瑜先集中火力狂攻主將及參軍，務求把他們擊破，使劉璋軍士氣大減，逃亡兵士到了戰爭後期，每回合甚至數以萬計，然後再將劉璋的軍隊慢慢的逐個擊破，到最後以致全軍覆沒，一個也不留。劉璋經此大敗，積弱已深，已再無東山再起之能力（逃亡兵士不會變成負傷兵，是會白白消失的）。孫權欲趕盡殺絕劉璋，為免馬騰前來幫助劉璋，孫權派張紘跟馬騰達成同盟。周瑜無馬騰漢中援軍之憂，再接收了朱治管治的荊南生力軍八萬，聲勢極之浩大，周瑜即立即追擊梓橦的殘軍，大勝而回。時成都軍隊只剩下六萬餘兵力，周瑜再強攻綿竹關，輕易地取了成都。
逃到南中的劉璋，已是全無摶雞之力，周瑜揮軍南中，深入三江，活捉劉璋。劉璋不肯降，其部下也超過一半不肯降，即使是降者亦皆是泛泛之輩，黃忠亦不降，可是戲劇性地趙雲肯降！孫權立即送以《孫子兵法》，以表重視。周瑜主力軍又添多一名大將了。
時間為205年左右。河北袁曹之戰於周瑜征蜀期間爆發，結果令人感到意外，袁曹竟能拉成均勢，皆因外交政策所致……