這時蜀軍後方大亂，雷銅和吳蘭正不知發生何時，只望見三人在後方陣中衝殺，當先一將身彼綠袍手提大刀，所到之處蜀兵皆紛紛倒下，冷苞趕上前去提劍攔喝道：「你是誰？竟然夠膽在此……啊！」話未說完，已見那將大喝一聲提一刀一砍，冷苞還來不及提劍還擊，左手已被一刀砍下，吳蘭急上前欲救，但卻見到雷銅被其中一名手提眉尖刀的武將追殺，吳蘭見兩將皆敗，正不知如何是好，第三名衝殺陣中的武將已手提畫戟拍馬迎面而來，吳蘭嚇得急拍馬回走。
趙子龍見蜀軍敗退，大喝一聲殺開血路，趙芝雲亦把懷中的小女孩交給近兵，手提毒蠍槍在陣中砍殺，蜀軍一見冷苞被砍去一隻手，其餘兩大將竟被追殺，嚇得士氣盡失，吳蘭急命蜀軍撤退，部份蜀軍護著冷苞撤退，衝入陣中的三將亦不敢戀戰，遂放棄追殺蜀軍，幫著掃街軍和難民退出陣中。
蜀軍敗退後，子龍和芝雲便護著難民返回建寧，城頭上的陸志見二人歸來，急開城門迎難民而入，這時衝入陣中的三將和他們的軍隊亦護著少部份難民趕到，子龍一先便策馬上前謝道：「得三位義仕相救，實在感激，我是掃街軍的趙子龍，敢問三位尊姓大名？」
為首一將笑道：「在下關雲長，這兩位是在下的好兄弟，是紅番和五代。」子龍道：「三位英雄不知欲往何處，不然可暫住建寧城，好等頭領親到致謝。」關雲長拱手笑道：「趙兄好意心領了，我等還有要事，實不便久留，剛才見蜀軍又再屠殺百姓，掃街義軍為難民重圍之中，路見不平自當出手相助，今時間擔誤已久，來日自當登門拜防。」子龍見狀，亦不便強留，三將於是率領餘軍，望北而去。
趙子龍和趙芝雲二人返城把難民安頓完畢後，人報獅子和徐耀的軍隊已到，徐耀領兵在城外駐守，獅子則領部份軍隊入城。眾將於城內商議，獅子道：「軍師早料蜀軍會來進攻，但想不到會來得這麼快。」陸志道：「我已命人上報頭領，蜀軍這次只是小敗，一定會再來進攻。」趙子龍怒道：「蜀軍敢再來，我一定把他們殺得遍甲不留，連手無寸鐵的難民也殺，那些蜀軍簡直瘋了！」陸志道：「蜀地今年大旱，難民人數眾多，大部份逃往漢中，少部份往南中而來，聽說蜀國為免人口流失，寧願殺盡也不給難民逃離蜀地。」獅子道：「我也有聽過，前陣子上庸一地奉了劉璋的禁制命令，一次過在邊境殺了數千難民，以防難民逃往荊州。」這時人報楊軍師有書信到，趙子龍接過一看，笑道：「哈，快有仗打了！」說著把書信傳給眾將，原來宮本武藏和楊威利等已經從三江出發，並下令援軍未到之前不得出戰，趙子龍於是聽從陸志的意見，各自緊守城池，徐耀和獅子則於城外駐守以作援軍。
雷銅等人兵敗消息傳至成都後，劉璋知蜀軍大敗，立即召法正張松等人商議，劉璋慌道：「如今我軍新敗，該當…該當如何是好？掃…掃賊會不會出兵進攻我們？」王累道：「主上！如今命張任和嚴顏回成都以防掃街…」
「此言差矣…」張松這時插口道：「張任駐守劍閣責任重大，嚴顏守江州亦是入蜀的要道，二人豈可輕易召回？」劉璋遂問道：「那永年認為應當如何？」張松道：「可於上庸和永安等地增兵協助雷銅等人。」劉璋一聽便道：「好…好，就這樣辦。」便聽張松之議，由上庸增兵建寧。王累又欲再言，劉璋卻已返回內堂。
在建寧城內，宮本武藏已率領兵馬到達，隨行的還有楊威利、徐耀和李亮。武藏問威利道：「蜀軍攻擊我軍，如今出師有名，我打算以此為名出兵進攻成都，軍師以為如何？」威利笑道：「當然好，我聽說劉璋已經下令各地增兵到成都，不過現在不是出兵之時，且靜待數日。」獅子問道：「是不是軍糧調配不足？所以要靜待數日。」威利道:：「非也，數日後自有消息到，到時出兵未遲。」各人亦不再問。
這時上庸城內，太守周狼收到劉璋調兵之書，召來楊懷和高沛道：「主上現在說要增兵成都以防掃賊，你兩個現在就帶兵去救。」楊懷道：「太守把我們兩都調去，萬一難民作亂…」眾人皆知上庸附近難民甚多，大部份都欲逃往荊州，但通常未過蜀境，皆被周狼所指派的蜀軍盡殺，因此難民時常作亂，以上庸現有的一萬兵力對付手無寸鐵的數萬難民尚可應付，如今調派城內一半兵馬到成都，又沒有了兩位守將，怎叫楊懷和高沛二人不擔心，但豈知楊懷話未說完，周狼已怒道：「你這是甚麼意思？是說我沒有能力平定那些賤民嗎？你兩個快給我收拾行裝帶兵滾出上庸城，誤了我們主上的命令我可擔當不起，快滾！」楊懷和高沛二人心中雖怒，但只好立即帶兵出城趕赴成都。
二人離開成都後，周狼便把主薄諸葛均仁召來道：「如今上庸城調了一半兵馬走，所以要徵兵補充兵源，由今天開始在上庸城徵兵五千。」均仁難為道：「上庸現在人口也不過三萬，要徵兵五千，恐怕…」周狼大笑道：「均仁你和我同窗多年還是不及我一半聰明，上庸尚有十五以上的男丁二千多人，現在情況危急，把十二歲以上的都召來不就行了嗎？」均仁道：「但他們手無搏雞之力…」周狼道：「屠殺那些賤民那用有搏雞之力？那些賤民都已經快餓死了，背後砍一刀不就解決了嗎？那些賤民都不知能住在蜀地給主上管治已是福份，還敢作亂，簡直該死有餘。」均仁又欲再言，周狼只是說道：「快去辦吧，明天之前給我辦妥。」說完轉身回房去了。
當夜，就在周狼的府中，諸葛均仁帶著忽忙的神色衝入周狼的房中急道：「狼，快點起來，大事不好了！」周狼從睡夢中道：「發生甚麼事…明天睡醒再說吧…別煩本太守休息…」均仁急道：「但是…難民正在攻打上庸城！」周狼一聽嚇得立即彈起床來道：「甚…甚麼？快…快叫楊懷和高沛領迎敵！」均仁道：「他們領兵去了成都…」周狼這時立即起身收拾衣裝，均仁問道：「狼…你在做甚麼？」周狼震聲道：「我…我現在去成都請援兵…均仁你現在留守上庸，我…很快就會回來。」均仁驚道：「甚麼…我…我留守…」周狼這時邊走邊說道：「現在本太守冒生命危險去替你去請救兵，均仁你務必要留守上庸城…」話未說完，忽見一名大將手執畫戟領兵而入，周狼和諸葛均仁大驚，正欲轉身而逃，那名大將已大喝道：「還想走！看我的！」說著手中畫戟一擲，只見那畫戟已釘離二人一步不遠的在柱上剛好攔著，周狼已嚇得雙腿一軟跪在地上，均仁亦被嚇得目定口呆，那將下令道：「把這兩人綁起來！帶去給雲長兄。」眾人一擁而上，不消一會便把二人五花大綁起來了。
這時一眾大將已經入城，守城將士亦自動投降，為首一將正是關雲長，身旁的紅番道：「想不到如此順利就拿下上庸城，我軍還未殺到城下，城門就開了。」雲長笑道：「蜀軍無義，我軍得以順利入城，亦仍意料中事。」紅番問道：「但我有一事不明，雲長兄何以得知今天楊懷和高沛不在城內？」關雲長笑道：「哈哈，現在還不是告訴你的時候此時候，晚一點你就會明白了。」此時五代領著周狼和諸葛均仁而來，關雲長一見便怒道：「這兩人就是屠殺難民的兇手，人來！把他們拖出去…」話未說完，已聽周狼鎮噗的一聲跪在地上求饒道：「關大英雄饒命，我…我也是受劉璋這奸賊的命令去殺難民，嗚…每當我接到命令時我也是迫不得已，正所謂為官者乃民之衣食父母，應該愛民如子，每當知道有難民被殺我就心痛極了，可是就是不能阻止楊懷和高沛這兩個狗賊，我每當阻止他們時，這兩個狗賊就以那奸賊劉璋的命令來壓我，我也是迫不得已，如今關大英雄到來，在下願為關大俠為牛作馬，為蜀地人民抵抗無義劉璋，為關大英雄，為人民服務，就只求關大英雄留我賤命，好等我可以遂平生為國為民效力盡忠之志，求關大英雄成全…」說完便叩頭倒地，關雲長見他言辭誠懇，便道：「嗯，就給你一個改過自新的機會…」紅番急道：「雲長兄，此人在上庸犯下累累罪行，過萬難民死在他手上，豈可輕易放過？」周狼哭道：「都是那楊懷和高沛兩個狗賊的好事，他倆殺人如麻，簡直豬狗不如，但我可從來沒有殺過一個難民啊，關大英雄明鑑，在下可是真心投靠的，如今得此良機，求關大英雄成全…」關雲長便道：「嗯…好吧，如今我軍正缺少熟知蜀地情形的人，從今開始你就留在這裡，盡心為蜀地人民服務。」周狼一聽關雲長饒他一命，高興得大喜道：「多謝關大英雄，在下早聽聞關大英雄義碧雲天，愛民如子，為人忠盡報國，如今得以為關大英雄效力，實在是我家祖先前生修來的福份…」只聽得關雲長混身不自在，便說道：「好了，你和諸葛均仁先把上庸的詳細情況告訴我，劉璋知道上庸失守，有可能會出兵進攻，我急需要知道蜀地的詳細情況，周狼任上庸太守多年，一定知道不少。」周狼道：「是…是，小人一定知無不言，言無不盡…」關雲長遂領眾人入城商討上庸事宜。
楊懷等人救兵到達的消息已傳到建寧，武藏問威利道：「如今蜀軍援兵已到，我軍再不出兵，等他們穩住陣腳我們就麻煩了。」楊威利笑道：「頭領勿急，這些兵馬再過兩天自然就會撤回成都。」武藏問道：「我軍在此已等了很久，軍師何以認為新來的援軍會撤回成都？」威利笑道：「哈哈，可能不用數日，很快就會有消息傳來。」這時人報探馬有急報，威利大笑道：「好消息來了！」武藏急召探馬入報，探馬報道：「上庸被難民的起義軍已陷了。」武藏驚問：「甚麼？是那些人做的？」探馬道：「是一個叫做關雲長的人做的，上庸太守周狼已降，成中兵馬亦不戰而降，還有劉璋已急召回楊懷的五千兵馬回守成都以防張魯成時進攻。」楊威利聽後笑道：「現在是準備出兵的時候了。」探馬這時亦報道：「還有曹操在官渡大敗袁紹，折了多名大將，袁紹七十多萬兵馬全軍盡沒。」武藏嘆道：「袁紹一敗，曹操勢力必定更強，唉…要迎回皇上就更難了。」探馬再報道：「最後一件事，介山軍隊已經出兵進攻東吳了，大軍正向秣陵推進。」武藏聽後道：「介山雖然離我們甚遠，不論吳勝還是介山勝，將來都會是阻著我軍復興漢室的一大勢力。」探馬報告完退後，楊威利道：「頭領，事不宜遲，在曹操尚未平定袁紹之前，是我們攻取蜀地的一大機會。」武藏遂召下令眾將準備一切，準備盡快進攻。
成都之內，心急如焚的劉璋急召眾人商議對策，劉璋急問眾人：「現在上庸失守，我軍北有張魯、南有掃街、東又有個甚麼義盟，難…難道是天要亡我？」王累當先出迎道：「主上，事不遲，現在應該先和張魯結盟，以和北境，關賊仍烏合之眾不足為懼，可命嚴顏領兵進攻必可攻克，我軍最大禍患仍南方的掃賊，冷苞等人不是掃賊的對手，主上可急命張任為大將，孝直為軍師，領兵拒敵，掃賊必不可接近成都。」張松道：「主上萬萬不可召回張任，張魯和我家有殺父之仇，然今不進攻涪關，所懼的仍張任一人，掃賊軍軍隊不多，不足為患，之前之敗仍是因為有關賊之助，如今我軍已經重整，再加上有援軍助守成都，只要派多數員大將助攻，要破掃賊指日可待。」劉璋遂問：「那…那該派何人？」張松道：「可命孟達和王累領兵，孟達之才不在嚴顏之下，剛才聽得王累一席話，可知亦兵法之才，二人可以擔此重任。」王累一聽大驚：「甚麼…」劉璋一大喜道：「沒錯沒錯，王累，你明天就和孟達二人率領一萬兵馬到前線共破掃賊。」王累見不能推辭，便憤然道：「在下即使身死亦要報主上知遇之恩！」劉璋大喜，當晚更設宴為王累和孟達送行。
此時掃街軍已準備就緒，武藏遂召集眾將道：「現在雷銅等人的部隊約有二萬，趙子龍、許佐和李亮先領五千兵馬前進，我和軍師等人軍隊後就到。」獅子問道：「頭領，獅子就留在建寧守城嗎？」武藏笑道：「非也，獅將軍現在先到後方迎接呂龍由後方補給的軍糧，然後一同趕往前線。」楊威利道：「這批軍糧常重要，所以要獅將軍親自押運。」獅子笑道：「放心吧，一定安全送到。」武藏又對趙芝雲道：「飛雲病尚未好，就和嫂嫂一起守建寧城吧。」原來趙飛雲自掃街軍準備出兵進攻蜀地時便一直病重，故今次遂受命留守建寧。武藏份咐完畢，便領大軍進迫蜀軍大營去了。
這時呂龍從後方運送軍糧前往建寧，人報頭領命獅子領兵前來接應，呂龍笑道：「頭領真是過份小心，回去告訴獅將軍在建寧城等我，我很快就到了。」眾兵行到半路，望見一批難民沿路行乞，呂龍一見便唉氣道：「唉…蜀中旱了這麼久，真是苦了這些難民，要不是這些是押軍的軍糧，真想分點給他們。」
「你這個馬賊，找死呀！再追來就一劍砍開你二半！」遠處傳來一名女子的尖叫聲，呂龍一聽「馬賊」二字，便大驚道：「有…有馬賊！大家小心！」望見遠方的森林這時走出一女子，騎著一匹黃馬飛快的從森林中走了出來，不久，一大隊馬賊亦從林中殺奔出來，呂龍一見喝道：「你們是甚麼人，夠膽在掃街勢力內打家劫…」話未說完，馬賊中這時走出一名身穿雲南小數民族服飾的少年，只聽他大笑道：「哈哈，本來只想把這個女的抓回去當個押寨夫人，想不到有一大堆糧草自動送上門來，兄弟，把些軍糧搶過來，我先去追那女的…」那女子聽後大怒道：「無恥馬賊，胡說八道甚麼！看我今天一劍把你的頭給砍下來！」那女子立即策馬回頭，提劍就往那少年刺下去，那少年亦拿起手中的巨劍抵擋。眾馬賊一推而上殺向掃街軍，呂龍怒道：「可惡！保護軍糧！」兩軍就在路中夾雜著難民撕殺，呂龍亦拿起毒蛇弓射殺一陣，但馬賊人多，再加上掃街軍全為步兵，不久馬賊已搶去大半軍糧，呂龍急護著少部份軍糧後退……
