本 片 取 材 自 《 三 國 演 義 》 之 「 連 環 計 」 。 東 漢 末 年 ， 黃 巾 蜂 起 ， 董 卓 （ 羅 維 ） 挾 持 獻 帝 西 遷 長 安 ， 臨 行 前 將 洛 陽 付 諸 一 炬 ， 大 火 三 月 不 熄 ， 死 傷 枕 藉 。 少 女 紅 昌 （ 林 黛 ） 隨 父 母 逃 亡 ， 途 中 雙 親 不 幸 身 故 ， 紅 昌 勉 力 獨 行 ， 終 抵 長 安 ， 得 王 允 （ 楊 志 卿 ） 收 為 義 女 ， 改 名 「 貂 蟬 」 。 遷 都 之 後 ， 董 卓 變 本 加 厲 ， 濫 權 嗜 殺 ， 群 臣 驚 恐 。 王 允 不 忿 董 卓 與 義 子 呂 布 （ 趙 雷 ） 狼 狽 為 奸 ， 心 生 一 計 ， 跪 請 貂 蟬 捨 身 報 國 ， 貂 蟬 慨 然 應 允 。 王 允 精 造 金 冠 送 予 呂 布 ， 呂 布 登 門 拜 謝 ， 初 見 貂 蟬 ， 驚 為 天 人 。 王 允 佯 稱 貂 蟬 為 其 女 ， 願 許 呂 布 為 妻 ， 呂 布 大 喜 。

稍 後 ， 王 允 又 設 宴 款 待 董 卓 ， 命 貂 蟬 率 歌 妓 侍 酒 ， 董 卓 大 為 傾 倒 ， 王 允 乘 機 將 貂 蟬 送 進 董 府 。 呂 布 登 門 責 問 ， 王 允 稱 董 卓 知 悉 貂 蟬 乃 其 兒 媳 ， 故 而 要 她 過 府 準 備 婚 禮 。 翌 晨 ， 呂 布 偵 悉 貂 蟬 侍 寢 ， 大 怒 ， 貂 蟬 暗 示 不 可 魯 莽 ， 呂 布 乃 忍 痛 歸 去 ， 思 念 無 已 。 某 日 ， 董 卓 臥 病 ， 貂 蟬 隨 侍 在 側 。 呂 布 到 內 堂 問 安 ， 貂 蟬 誓 不 相 負 ， 董 卓 誤 以 呂 布 戲 其 愛 姬 ， 下 令 呂 布 不 得 再 進 內 堂 ， 呂 布 含 恨 而 去 。 李 儒 （ 李 允 中 ） 知 之 ， 勸 董 卓 不 可 苛 責 呂 布 ， 董 卓 允 之 。

董 卓 病 癒 ， 入 朝 與 獻 帝 議 事 。 呂 布 乘 機 過 府 ， 與 貂 蟬 相 聚 。 董 卓 不 見 呂 布 隨 侍 ， 疑 雲 大 起 ， 急 辭 獻 帝 回 府 ， 見 呂 布 在 鳳 儀 亭 私 會 貂 蟬 ， 怒 不 可 遏 ， 追 殺 之 。 呂 布 見 董 卓 歸 來 ， 大 驚 ， 棄 戟 而 逃 。 李 儒 勸 董 卓 將 貂 蟬 呂 布 ， 以 定 其 心 ， 貂 蟬 誓 死 不 從 ， 又 謂 府 中 不 宜 久 居 ， 董 卓 遂 遷 之 郿 塢 。

遷 居 之 日 ， 呂 布 目 送 貂 蟬 ， 見 她 掩 面 痛 哭 之 狀 ， 憤 恨 不 已 。 王 允 乘 機 痛 陳 利 害 ， 呂 布 誓 殺 董 卓 雪 恥 ， 與 李 肅 暗 持 獻 帝 密 詔 ， 安 排 伏 兵 ， 趕 赴 郿 塢 ， 佯 稱 獻 帝 大 會 群 臣 ， 準 備 禪 位 予 董 卓 。 董 卓 不 虞 有 詐 ， 欣 然 赴 會 。 車 行 至 北 掖 門 ， 伏 兵 四 出 ， 呂 布 持 戟 刺 殺 董 卓 。 郿 塢 之 上 ， 貂 蟬 苦 候 呂 布 歸 來 ， 憂 急 如 焚 。 王 允 忽 至 ， 謂 董 卓 已 然 伏 誅 ， 惟 呂 布 乃 見 利 忘 義 之 徒 ， 命 貂 蟬 除 惡 務 盡 。 慶 功 宴 上 ， 貂 蟬 舞 劍 助 興 ， 始 終 不 忍 殺 害 呂 布 ， 迴 劍 自 刎 ， 幸 為 呂 布 所 救 。 王 允 知 悉 貂 蟬 深 愛 呂 布 ， 不 忍 勉 強 ， 貂 蟬 遂 與 呂 布 成 婚 ， 同 返 長 安 。