本 片 根 據 民 間 傳 說 改 編 。

東 晉 時 ， 祝 員 外 夫 婦 （ 嚴 俊 、 王 萊 ） 有 女 英 台 （ 尤 敏 ） ， 貌 美 才 高 ， 欲 往 餘 杭 求 學 。 於 是 易 服 改 裝 ， 說 服 父 母 ， 攜 同 侍 女 銀 心 （ 沈 殿 霞 ） 上 路 。 途 中 遇 上 梁 山 伯 （ 李 麗 華 ） 及 書 僮 四 九 （ 沈 芝 華 ） ， 兩 人 一 見 如 故 ， 折 柳 代 香 ， 結 為 兄 弟 。 三 年 來 ， 祝 英 台 與 梁 山 伯 同 眠 同 食 ， 情 逾 骨 肉 。 一 日 ， 祝 英 台 不 慎 染 恙 ， 梁 山 伯 親 侍 湯 藥 ， 噓 寒 問 暖 ， 祝 英 台 又 是 害 羞 ， 又 是 感 激 ， 對 義 兄 情 愫 漸 生 。 無 奈 梁 山 伯 毫 不 知 情 ， 亦 不 知 義 弟 原 為 女 子 。 病 榻 之 上 ， 祝 英 台 夢 見 自 己 下 嫁 梁 山 伯 ， 不 料 婚 儀 被 牛 鬼 蛇 神 沖 散 ， 兩 人 好 夢 難 圓 。 祝 英 台 一 驚 而 醒 ， 暗 叫 不 妙 。

祝 員 外 見 女 兒 三 年 不 歸 ， 連 書 催 促 ， 祝 英 台 無 奈 退 學 。 臨 行 前 ， 拜 託 師 母 （ 馬 笑 儂 ） 為 媒 ， 代 為 撮 合 。 梁 山 伯 得 知 義 弟 回 鄉 ， 不 辭 道 遠 相 送 。 一 路 上 祝 英 台 百 般 暗 示 ， 奈 何 梁 山 伯 毫 無 領 悟 ， 祝 英 台 唯 有 佯 稱 孿 生 妹 妹 待 字 多 年 ， 請 義 兄 早 日 前 來 提 親 。 長 亭 外 ， 兩 人 依 依 不 捨 ， 灑 淚 而 別 。 梁 山 伯 返 回 書 院 ， 得 悉 真 相 ， 狂 喜 不 已 ， 飛 赴 祝 家 求 親 。 不 料 祝 員 外 早 將 女 兒 許 配 紈 褲 子 弟 馬 文 才 ， 不 理 女 兒 百 般 哀 求 ， 執 意 不 肯 退 婚 。 梁 山 伯 來 遲 一 步 ， 悲 憤 欲 絕 ， 回 家 之 後 ， 一 病 不 起 。 出 嫁 之 日 ， 祝 英 台 驚 聞 義 兄 病 歿 ， 痛 不 欲 生 。 儀 仗 經 過 梁 山 伯 墓 前 ， 祝 英 台 強 行 下 轎 ， 脫 去 吉 服 哭 祭 ， 哀 慟 萬 分 。 突 然 天 地 變 色 ， 墳 墓 裂 開 ， 祝 英 台 投 墓 殉 情 。 兩 人 精 魂 化 作 一 雙 彩 蝶 ， 永 不 分 離 。